股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事

第七認購人為獨立第三方，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32港元兌換為12，400港元的第一票據，各董事在作出一切合理查詢 後，於本公佈日期， 本公佈將於刊登日期起計於GEM網站之「最新上市公司公告」頁 內刊登最少七天， 第六認購事項完成 完成將於第六認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第六認 購人可能協定的有關其他日期）落實， 第八換股股份數目 第八換股股份735。

000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本 約2.60%; (ii)經發行第一換股股份擴大後本公司已發行股本約2.54%；及(iii) 經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約2.35%，000港元於完成時將 按等額基準抵銷第三債項的等值金額，200港元的第四票據，992，其股份於 GEM上市（股份代號： 8109） 「完成」指完成第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、 第四認購協議、第五認購協議、第六認購協議、第 七認購協議、第八認購協議及第九認購協議（視情 況而定） 「換股價」指票據的初步換股價，600港元 「第六票據」指本公司根據第六認購協議將向第六認購人發行的 本金總額為801，本公司 與第一認購人就第一認購事項訂立第一認購協議，200港元的第二票據， 除所披露者外，512，000港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「第六換股股份」指因行使第六票據所附之換股權而將予發行之股份 「第六債項」指本公司應付第六認購人的債項801，200港元。

第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，505， – 12 – 第五認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後，200， 第七認購事項 根據第七認購協議，410，000 0.58 第五認購人 – – 1，本公司或第七認購人概不得根據第七認購協議向其他方提 出任何申索，於本公佈日期， – 23 – 換股股份之地位 換股股份一經配發及發行，第七認購價總額 4，以配發、 發行及處置不超過於股東週年大會日期本公司當 時已發行股本的20% 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，其於本 公佈日期已逾期 「第八認購人」指 Chan Tsz Yin，本公司欠付第一認購人第一債項，本公司於票據項 下之付款責任將於任何時間至少與其所有其他 目前及日後之直接、無抵押、非後償及無條件責 任享有同等地位，575， – 5 – (B) 第二認購協議 董事會欣然宣佈，100，票據將不 會尋求在聯交所或任何其他證券交易所上市，000股股份，一名獨立第三方 「第三認購事項」指根據第三認購協議的條款認購第三票據 「第三認購協議」指本公司與第三認購人就第三認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第三認購價」指第三票據之認購價1，其於 本公佈日期已逾期 「第四認購人」指 Lau Mei Yiu Joyce。

– 11 – 第五認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第五認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，香港法定貨幣 「%」指百分比 承董事會命 麒麟集團控股有限公司 主席 王金漢 香港， 於本公佈日期。

– 24 – 第一認購價、第二認購價、第三認購價、第四認購價、第五認購價、第六認購 價、第七認購價、第八認購價及第九認購價將分別按等額基準抵銷第一債項、 第二債項、第三債項、第四債項、第五債項、第六債項、第七債項、第八債項及 第九債項的等值金額，且並無遺漏任何其他事項，000港元償還本集團之(i) 償還本集團之 五月十八日32，本公司 與第七認購人就第七認購事項訂立第七認購協議。

592， – 7 – 第三認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第三認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，505，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第三換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第三認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第三認購人就第三認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，由於認購事項 可能會或可能不會進行，000股股份。

於票據獲兌換時可予發行之換股股份最高數目 將以根據一般授權可獲准發行之有關股份數目 為限。

135，056，於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後）， 上述所有其他條件均不能豁免，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第一換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第一認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第一認購人就第一認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，750，足以令致本公佈或其所載任何陳 述產生誤導。

本公司欠付第八認購人第八債項，方告完成，本公司欠付 (i)第一認購人第一債項4，本公司欠付第四認購人債項總額 1， 第七認購事項完成 完成將於第七認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第七認 購人可能協定的有關其他日期）落實，旨在提供有關本公司之資料；董事 願就本公佈之資料共同及個別地承擔全部責任，000股股份 （附註）債項的等值金額的等值金額（附註） （附註） 二零二一年根據一般授權14，其於本公佈日期已逾期，以及獨立非執行董事吳志豪先生、李振聲先生及李 暢悅先生，一名獨立第三方 「第一認購事項」指根據第一認購協議的條款認購第一票據 「第一認購協議」指本公司與第一認購人就第一認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第一認購價」指第一票據之認購價4，第八認購人為獨立第三方，本公司有條件同意發行而第三認購人有條件同意認 購本金總額為1，一名獨立第三方 「第八認購事項」指根據第八認購協議的條款認購第八票據 「第八認購協議」指本公司與第八認購人就第八認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第八認購價」指第八票據之認購價235， 第八認購事項 根據第八認購協議，200，000 0.69 第四認購人 – – 3， 第六認購事項 根據第六認購協議， – 6 – 第二認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後，同時減少 向票據持有人償還債項產生的現金流出，512，098.63港元； (v)第五認購人第五債項451，第四認購人為 獨立第三方，本公司須贖回 票據之未償還金額（包括直至贖回日期之任何未 支付利息及票據項下之任何其他到期但未支付 之未償還金額），本公司有條件同意發行而第五認購人有條件同意認 購本金總額為451，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第八換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第八認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第八認購人就第八認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，003， – 21 – 換股價較(i)股份於最後交易日在聯交所所報之 收市價每股 0.285港元溢價約 12.28%；及(ii)股份於 截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交 易日在聯交所所報之平均收市價每股0.293港元 溢價約9.22%。

901.16港元； (vii)第七認購人第七債項4。

200， – 27 – 釋義 於本公佈內。

於悉數兌換時可按初步換股價 0.32 港元兌換為1。

倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第七認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，135，000港元， 換股價乃參考股份之現行市價並由本公司與認 購人公平磋商釐定，本公司 與第三認購人就第三認購事項訂立第三認購協議， 第一認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第一認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信。

第五換股股份數目 第五換股股份1，070，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.77%; (ii)經發行第三換股股份擴大後本公司已發行股本約0.76%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.69%，認購 人同意認購票據。

000股股份，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.64%; (ii)經發行第四換股股份擴大後本公司已發行股本約0.64%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.58%。

320， 上述所有其他條件均不能豁免，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32 港元兌換為1。

本公司或第五認購人概不得根據第五認購協議向其他方提 出任何申索。

上述 債項均已逾期。

173.66港元按等額基準抵銷按等額基準抵銷 四月二十六日認購本金總額為 （附註）債項的等值金額債項的等值金額 14，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.32%; (ii)經發行第九換股股份擴大後本公司已發行股本約0.32%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.29%，505，100，003，其於 本公佈日期已逾期 「第二認購人」指 Chang On Lai Andrea，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第六換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第六認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第六認購人就第六認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第九認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，200港元的第五票據。

512， – 9 – 第四認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第四認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，100，確認就其所知及所信，並在本公司之網站 內刊載，575，周文軍先生被視為於王國鳳女士持有的 4， – 3 – 認購事項 (A) 第一認購協議 董事會欣然宣佈， 第七換股股份數目 第七換股股份14，本公司有權隨時全權酌情按未償 還票據本金額的100%（連同於贖回日期當日應計 的所有未償還利息）通過向票據持有人發出不少 於十天的事先書面通知贖回有關未償還票據（全 部或部分）。

上述所有其他條件均不能豁免，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，本公司有條件同意發行而第八認購人有條件同意認 購本金總額為235。

000 2.39 第三認購人 – – 3，一名獨立第三方 「第六認購事項」指根據第六認購協議的條款認購第六票據 「第六認購協議」指本公司與第六認購人就第六認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第六認購價」指第六票據之認購價801，200港元於完成時將按等 額基準抵銷第五債項的等值金額，000股股 份；及(ii)一般授權足以配發及發行換股股份， 可轉讓性：受聯交所有關換股股份兌換的條件、批准（如有） 或任何其他要求規限，經本公司與認購人磋商後，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第九換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第九認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第九認購人就第九認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，第一認購價總額 4，575，000港元的第九票據，000港元 「第三票據」指本公司根據第三認購協議將向第三認購人發行的 本金總額為1， (C) 第三認購協議 董事會欣然宣佈，則第一認購協 議將告終止，於本公佈日期，第三認購價總額 1，147，000 0.14 第九認購人 – – 1，000港元的第七票據，630.09港元，000港元； (viii)第 八認購人第八債項235，000 0.26 第六認購人 – – 2，並符合本公司及其股東之整體利益，924，070， 於本公佈日期， 申請上市 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准換股股份上市及買賣，於本公佈日期。

倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第五認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件。

於彼此之間及與當時已發行股份於所有方面享有 同等地位，400港元於完成時 將按等額基準抵銷第一債項的等值金額，000港元的第三票據，200港元的第八票據， (3) 百分比數字已作四捨五入調整，第一認購 人並無持有任何股份，000股股份 未清償債務及未清償債務約 本集團之一般6， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購協 議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非互為 條件，於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後），320，000 2.60 第八認購人 – – 735， 董事認為，本公司 與第四認購人就第四認購事項訂立第四認購協議。

000股，第二認購 人並無持有任何股份。

本公司或第六認購人概不得根據第六認購協議向其他方提 出任何申索，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第五換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第五認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第五認購人就第五認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，000 0.46 第七認購人 – – 14。

960， – 15 – 第七認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第七認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，410，於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後），於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後）， 認購事項須待達成各認購協議中的先決條件後， 認購事項須待達成各認購協議中的先決條件後，000股股份，即於本公佈刊發前股份在 GEM的最後交易日 「第九換股股份」指因行使第九票據所附之換股權而將予發行之股份 「第九債項」指本公司應付第九認購人的債項504，佔(i)本公司現有已發行股本約 10.82%； 及(ii)經發行換股股份擴大後的本公司已發行股本約9.77%，200港元 – 30 – 「第四票據」指本公司根據第四認購協議將向第四認購人發行的 本金總額為1，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.15%; (ii)經發行第八換股股份擴大後本公司已發行股本約0.15%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.14%，003，200港元 「第八票據」指本公司根據第八認購協議將向第八認購人發行的 本金總額為235，第三認購 人並無持有任何股份，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第二換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第二認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第二認購人就第二認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，票據持有人可在獲得本公 司事先書面同意後指讓或轉讓予任何承讓人，於本公佈日期，512，200港元， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，認購協議乃由本公司與認購人經公平磋商後按一般商業條款訂立，325， 第一認購事項 根據第一認購協議，000港元將 用作本集團之一 般營運資金 附註：由於認購事項下的認購價與本公司結欠認購人的債項金額相抵銷，一名獨立第三方 「第七認購事項」指根據第七認購協議的條款認購第七票據 「第七認購協議」指本公司與第七認購人就第七認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第七認購價」指第七票據之認購價4，其於 本公佈日期已逾期 「第三認購人」指 Wong Wing Yan Crystal，第五認購 人並無持有任何股份，第一認購人為獨立第三方，000港元，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32 港元兌換為14，第九認購價總額 504，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧 問， (F) 第六認購協議 董事會欣然宣佈， 第四換股股份數目 第四換股股份3，並將於任何時間在彼此之間 享有同等地位及並無任何優先權，本公司有條件同意發行而第四認購人有條件同意認 購本金總額為1，本公司於緊接本公佈日期前的十二個月內並無進行任何 其他股權集資活動，則第四認購協 議將告終止， 除所披露者外，沒有 誤導或欺詐成份，400港元 「第一票據」指本公司根據第一認購協議將向第一認購人發行的 本金總額為4，056， 第六換股股份數目 第六換股股份2。

除適用法例 可能規定之有關例外情況外，200港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「GEM」指聯交所營運的GEM 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「一般授權」指股東於股東週年大會上授予董事之授權，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第六認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，除所披露者外。

董事認為按有利於本公司清償債項 的條款取得第三方融資並不切實可行， 第九換股股份數目 第九換股股份1。

除文義另有所指外，經 計及本集團的財務狀況及鑑於債項規模，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本 約2.89%; (ii)經發行第七換股股份擴大後本公司已發行股本約2.80%；及(iii) 經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約2.60%。

(H) 第八認購協議 董事會欣然宣佈， (G) 第七認購協議 董事會欣然宣佈，於本公佈日期，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本 約2.65%; (ii)經發行第二換股股份擴大後本公司已發行股本約2.58%；及(iii) 經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約2.39%。

第一認購事項完成 完成將於第一認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第一認 購人可能協定的有關其他日期）落實。

上述所有其他條件均不能豁免，392.53港元按等額基準抵銷按等額基準抵銷債項 十一月二十七日166，一名獨立第三方 「第二認購事項」指根據第二認購協議的條款認購第二票據 「第二認購協議」指本公司與第二認購人就第二認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第二認購價」指第二票據之認購價4，而本公 司將於到期日根據票據之條款贖回票據之任何 未償還本金額。

512，本公司或第四認購人概不得根據第四認購協議向其他方提 出任何申索，736， – 26 – 本公司於過往十二個月進行之集資活動 本公司於緊接本公佈日期前的十二個月內已進行下列股權集資活動： 籌集的所得款項所得款項所得款項 初步公佈日期事件淨額（概約）擬定用途實際用途 二零二零年根據特別授權認購 45，本公司 與第九認購人就第九認購事項訂立第九認購協議，換股股份為 52。

於本公佈日期，本公司或第八認購人概不得根據第八認購協議向其他方提 出任何申索， 於到期日前。

070，其於本 公佈日期已逾期 「第五認購人」指 Au Ka Lai。

債項均已逾期，二零二一年六月十七日 於本通告日期， 第九認購事項完成 完成將於第九認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第九認 購人可能協定的有關其他日期）落實，則第八認購協 議將告終止，此處列出的總數與數額總和之間的任何差異均由於四捨 五入調整所致，098.63港元，第八認購價總額 235， 換股股份 換股股份數目 於本公佈日期，因此。

400港元； (ii)第二認購 人第二債項 4，600港元於完成時將按等 額基準抵銷第六債項的等值金額，320，其於本 公佈日期已逾期 「第九認購人」指 Yip Tsz Ying Ulrica，根據香港法例 第571章證券及期貨條例，票據持有人不得要求贖回未償還 票據，000股股份中擁有 權益， 投票權 票據持有人無權僅因其身為票據持有人而出席本公司任何股東大會或於會上 投票， (i)根據一般授權配發及發行32，第六認購 人並無持有任何股份，173.66港元（附註）（附註） 的可換股票據 二零二一年根據一般授權配售 8。

600港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 33 – 「認購人」指第一認購人、第二認購人、第三認購人、第四認購 人、第五認購人、第六認購人、第七認購人、第八認 購人及第九認購人的統稱 「認購事項」指第一認購事項、第二認購事項、第三認購事項、第 四認購事項、第五認購事項、第六認購事項、第七 認購事項、第八認購事項及第九認購事項的統稱 「認購協議」指第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第 四認購協議、第五認購協議、第六認購協議、第七 認購協議、第八認購協議及第九認購協議的統稱 「第三換股股份」指因行使第三票據所附之換股權而將予發行之股份 「第三債項」指本公司應付第三認購人的債項1。

第二認購事項完成 完成將於第二認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第二認 購人可能協定的有關其他日期）落實，該等票據將抵銷本公司根據債項應付之款項，000 2.35 第二認購人 – – 12，135， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，則第九認購協 議將告終止。

第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，960，410，於本公佈日期，本公司 與第六認購人就第六認購事項訂立第六認購協議， 上述所有其他條件均不能豁免， 票據的條款 票據的主要條款概述如下： 發行人：本公司 本金額 ： 16，本公司或第三認購人概不得根據第三認購協議向其他方提 出任何申索，則第六認購協 議將告終止。

042 100.00 附註： (1) 該等1，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第一認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，960，200港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「股份」指本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「股東」指已發行股份的持有人 「第七換股股份」指因行使第七票據所附之換股權而將予發行之股份 – 32 – 「第七債項」指本公司應付第七認購人的債項4，000港元於完成時將按等 額基準抵銷第九債項的等值金額， 上述所有其他條件均不能豁免。

到期日：票據之發行日期滿第一週年當日（如該日並非營 業日，000股股份。

於本公佈日期， 第四認購事項完成 完成將於第四認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第四認 購人可能協定的有關其他日期）落實，則第五認購協 議將告終止。

000股股份。

因此認購事項並無 實際所得款項淨額。

則第七認購協 議將告終止，200，042 98.85 483，除所披露者外，750，200港元於完成時 將按等額基準抵銷第二債項的等值金額，本公佈所載資料在各重要方面均屬準確完備，第三認購人為獨立第三方， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，董事認為，本公司或第二認購人概不得根據第二認購協議向其他方提 出任何申索，000港元於完成時將按 等額基準抵銷第七債項的等值金額，本公司欠付第三認購人第三債項，000 0.88 4。

200港元， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件。

第四認購 人並無持有任何股份，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.29%; (ii)經發行第五換股股份擴大後本公司已發行股本約0.29%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.26%，倘發生任何調整事件而導致根據票據可 予發行之換股股份數目超出一般授權，290，於本公佈日期，147，第五認購價總額 451，本公司有條件同意發行而第一認購人有條件同意認 購本金總額為4，100。

上述所有其他條件均不能豁免，434，200，本公司有條件同意發行而第六認購人有條件同意認 購本金總額為801，則第二認購協 議將告終止。

調整換股價：換股價將於發生（其中包括）任何下列事件時予 以調整： (i)合併或拆細； (ii)溢利或儲備資本化； (iii)透過以股代息方式發行股份； (iv)資本分派； (v)按低於市價80%發行股份或發行可認購股份 之權利或購股權或認股權證； (vi)按低於市價80% 發行其他證券；或 (viii)修訂換股權、交換權或認 購權。

於悉數兌換時可按初步換股價 0.32 港元兌換為2，000港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 – 34 – 「港元」指港元，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第四換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第四認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第四認購人就第四認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，320，本公司欠付第九認購人債項總額 1，400港元，倘 票據持有人行使票據所附換股權， – 8 – 第三認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後。

於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後）， – 22 – 地位：票據構成本公司之直接、有擔保、無條件、非後 償及無抵押責任，000股相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約 0.51%; (ii)經發行第六換股股份擴大後本公司已發行股本約0.51%；及(iii)經 發行換股股份擴大後本公司已發行股本約0.46%，第五認購人為獨立第三方， 第八認購事項完成 完成將於第八認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第八認 購人可能協定的有關其他日期）落實，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第二認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，681，本公司欠付第五認購人第五債項。

992，000港元 「第七票據」指本公司根據第七認購協議將向第七認購人發行的 本金總額為4，000 0.24 周文軍先生（附註 2） 4，000股股份， 上述所有其他條件均不能豁免，600港元，於本公佈日期， 認購事項將不會產生任何所得款項，200港元 「第二票據」指本公司根據第二認購協議將向第二認購人發行的 本金總額為4，070，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32港元兌換為 3，003，第七認購 人並無持有任何股份，方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會批准第七換股股份於聯交所上市及允許買賣 且有關批准及允許維持十足效力及作用； (ii) 本公司就第七認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意 及批准均已獲得；及 (iii) 第七認購人就第七認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要 同意及批准均已獲得，本公司 與第八認購人就第八認購事項訂立第八認購協議。

第九認購 人並無持有任何股份，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32 港元兌換為735，434， (E) 第五認購協議 董事會欣然宣佈，000股股份由執行董事王宏濤先生實益擁有，一名獨立第三方 「第五認購事項」指根據第五認購協議的條款認購第五票據 「第五認購協議」指本公司與第五認購人就第五認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第五認購價」指第五票據之認購價451。

本公司欠付第七認購人第七債項，000 0.80 公眾股東 第一認購人 – – 12， 第九認購事項 根據第九認購協議。

由於認購事項可能 會或可能不會進行，890， 第二認購事項 根據第二認購協議。

除所披露者外， 本公佈之資料乃遵照GEM上市規則而刊載，200港元於完成時將 按等額基準抵銷第四債項的等值金額，720， 第三換股股份數目 第三換股股份3，本公司欠付第六認購人債項總額 3，其於 本公佈日期已逾期 「第一認購人」指 Wong Kam Mui，本公司欠付第二認購人第二債項。

000， – 13 – 第六認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第六認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 第五認購事項完成 完成將於第五認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第五認 購人可能協定的有關其他日期）落實， – 16 – 第七認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後， 任何人士如對應採取的行動有疑問，除所披露者外。

在該日後第一個營業日），290。

901.16港元。

於本公佈日期， 第二換股股份數目 第二換股股份12， 除上文所披露者外，200港元； (ix)第九認購人第九債項1，於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後）。

003。

於本公佈日期，147。

第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，147，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第八認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件， 除所披露者外。

– 25 – 對本公司股權架構之影響 本公司於本公佈日期；及完成認購事項後的股權架構如下： 股東姓名 於本公佈日期緊隨票據悉數兌換後 董事 股份數目概約%股份數目概約% 王宏濤先生（附註 1） 1。

400港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「第四換股股份」指因行使第四票據所附之換股權而將予發行之股份 「第四債項」指本公司應付第四認購人的債項1，000港元，000港元； (iv)第四認 購人第四債項1，第二認購人為獨立第三方，100，000港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「票據持有人」指當時為票據持有人之人士 「票據」指第一票據、第二票據、第三票據、第四票據、第五票 據、第六票據、第七票據、第八票據及第九票據的 統稱 「第二換股股份」指因行使第二票據所附之換股權而將予發行之股份 「第二債項」指本公司應付第二認購人的債項4， 第三認購事項完成 完成將於第三認購事項之條件獲達成的第三個營業日（或本公司與第三認 購人可能協定的有關其他日期）落實， 第一換股股份數目 第一換股股份12，第六認購人為 獨立第三方， (2) 該等4。

利率：票據將按每年2%之票息率計息， 除所披露者外，000股股份。

於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後），並須每年年末 支付， (I) 第九認購協議 董事會欣然宣佈。

則票據 持有人將有權按經調整換股價將票據兌換為以 一般授權為限之有關數目之換股股份，本公司或第九認購人概不得根據第九認購協議向其他方提 出任何申索，750。

進行認購事項之理由及所得款項用途 本公司為投資控股公司。

000， – 10 – 第四認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後，董事會包括執行董事王金漢先生、王宏濤先生、周文軍先生、 王建坤先生及洪達智先生，於本公佈日期，本公司有條件同意發行而第二認購人有條件同意認 購本金總額為4，本公司 與第五認購人就第五認購事項訂立第五認購協議，800港元 換股價：初步換股價為每股新股份0.32港元（可予調整）。

其於本 公佈日期已逾期 「第六認購人」指 Ho Wai Chung Nelson，720，其於本公佈日期已逾期， 提前贖回：於到期日前，147，935， 換股期：自票據之發行日期起及於到期日當日屆滿之期 間，於本公佈日期，本公司 與第二認購人就第二認購事項訂立第二認購協議，第八認購 人並無持有任何股份，630.09港元，600港元的第六票據， 發行換股股份的一般授權 換股股份將根據一般授權配發及發行，305，倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第四認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件。

應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或 其他專業顧問，070。

200港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 「第五換股股份」指因行使第五票據所附之換股權而將予發行之股份 「第五債項」指本公司應付第五認購人的債項451。

853股股份，305，於悉數兌換時可按初步換股價 0.32港元兌換為 3，一間於百慕達註冊成立之 有限公司， – 19 – 第九認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第九認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司有條件同意發行而第七認購人有條件同意認購 本金總額為4，一名獨立第三方 「第九認購事項」指根據第九認購協議的條款認購第九票據 「第九認購協議」指本公司與第九認購人就第九認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 – 31 – 「第九認購價」指第九票據之認購價504，070，於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後）， – 18 – 第八認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後， – 17 – 第八認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第八認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，任何人士 如對應採取的行動有疑問， 認購協議之條款屬公平合理，一名獨立第三方 「第四認購事項」指根據第四認購協議的條款認購第四票據 「第四認購協議」指本公司與第四認購人就第四認購事項於二零二一 年六月十七日訂立的有條件認購協議 「第四認購價」指第四票據之認購價1，而本公司並無足夠內部資源償還所有債項，200港元； (vi)第六認 購人第六債項3。

倘於二零二一年七月八日或之前或本公 司與第三認購人可能書面同意之其他日期尚未達成條件，其於本公佈日期已逾期，第九認購人為 獨立第三方，512，000港元； 營運資金 (ii) 約2，200港元；及 (iii)第三認購人第三債項 1，於本公佈日期， – 4 – 第一認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後，147，000。

200港元 「第五票據」指本公司根據第五認購協議將向第五認購人發行的 本金總額為451，第四認購價總額 1，第六認購價總額 801， – 20 – 第九認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後。

200港元，042 89.20 總計 488，571。

200港元於完成時將按等額 基準抵銷第八債項的等值金額，則第三認購協 議將告終止， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件， 第四認購事項 根據第四認購協議。

本公司有條件同意發行而第九認購人有條件同意認 購本金總額為504，042 100.00 541， 第一認購協議、第二認購協議、第三認購協議、第四認購協議、第五認購 協議、第六認購協議、第七認購協議、第八認購協議及第九認購協議並非 互為條件，於本公佈日期，736， (D) 第四認購協議 董事會欣然宣佈。

於悉數兌換時可按初步換股價 0.32港元兌換為12，而本集團主要從事提供保險經紀服務、資產管理及證 券經紀服務、放債服務及多頻道網絡娛樂服務。

上述所有其他條件均不能豁免。

720， 票據之持有人可按該價格認購新股份，000 0.27 1，000股股份由執行董事周文軍先生的配偶王國鳳女士實益擁有，並 非本公司關連人士且根據GEM上市規則為獨立於本 公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及 彼等各自之最終實益擁有人 「最後交易日」指二零二一年六月十七日， 第三認購事項 根據第三認購協議。

305，本公司可擴大本公司的股東基礎。

– 14 – 第六認購事項的條件 完成須待以下條件獲達成後，000股股份， 第二認購協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： 發行人：本公司 認購人：第二認購人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，000港元 「第九票據」指本公司根據第九認購協議將向第九認購人發行的 本金總額為504，200港元的二零二二年到期之2%票 息可換股票據 – 29 – 「第一換股股份」指因行使第一票據所附之換股權而將予發行之股份 「第一債項」指本公司應付第一認購人的債項4，第二認購價總額 4，於本公佈日期， [HK]麒麟集团控股:根据一般授权认购可换股票据 时间：2021年06月17日 21:15:26 及(ii)經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約9.77%， – 35 – 中财网 。

於本公佈日期，根據一般授權可發行的股份數目上限 為89。

所用詞彙應具有以下涵義： 「股東週年大會」指二零二一年五月七日舉行本公司之股東週年大會 「董事會」指董事會 「營業日」指香港的持牌銀行於一般營業時間開門辦理業務的 日子（不包括星期六、星期日、公眾假期以及 8號或 以上熱帶氣旋警告信號於上午9時正至中午12時正 懸掛或維持懸掛且於中午12時正或之前並無除下或 「黑色」暴雨警告信號於上午 9時正至中午 12時正懸 掛或維持生效且於中午12時正或之前並無取消之任 何日子） 「本公司」指麒麟集團控股有限公司。

方告完成， 第五認購事項 根據第五認購協議，000 0.29 其他股東 483，其於 本公佈日期已逾期 「第七認購人」指 Ip Dennis Howard， 除所披露者外。

200。

於二零二一年六月十七日（聯交所交易時段後），本公司或第一認購人概不得根據第一認購協議向其他方提 出任何申索，即每股換股股份 0.32港元（可予 調整） 「換股股份」指第一換股股份、第二換股股份、第三換股股份、第 四換股股份、第五換股股份、第六換股股份、第七 換股股份、第八換股股份及第九換股股份 「債項」指第一債項、第二債項、第三債項、第四債項、第五債 項、第六債項、第七債項、第八債項及第九債項的 統稱 「董事」指本公司董事 – 28 – 「第八換股股份」指因行使第八票據所附之換股權而將予發行之股份 「第八債項」指本公司應付第八認購人的債項235。