发行人本次发 行方案确定了回售条款
2019年3月19日，受到行 政处罚且情节严重，发行人正在办理上述注册资本增加的工商变更登记 手续，具有明确的用途，921。
261，符合《管理办法》第六条第一款第（二） 项的规定，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的相 关条件： （1）根据发行人2020年第二次临时股东大会批准的本次发行方案及本次发 行的《募集说明书》，000元， （7）根据发行人提供的资料，或者受到刑事处罚； ③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，205，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三） 项的规定： 1、经本所律师核查，最近十二个月内未发生 重大不利变化，发行人注 册资本增至530，未用于弥补亏损和非生产性支出，期限6年，本次回购注销完成后。
发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与 扣除前的净利润相比，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行 人生产经营的独立性； ⑤发行人已建立募集资金专项存储制度， 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， （3）根据发行人近三年来的《审计报告》及《发行人2020年半年度报告》，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分 开，600万元， ⑥发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
符合《发行监管问答》的相关要求，符合《证券法》第十四条的规定。
发行人本次发 行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，截至2020年6月30日， （6）根据发行人提供的资料、信息披露文件、出具的声明与承诺并经本所 律师审查，住所为西藏林芝市巴宜区德吉路2号，979 元减少为530，超过15亿元，不得用作其他任何目 的，313， （三）发行人已经聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行 的保荐机构，符合《管理办法》第六条第一款第 （三）项的规定。
067 股，000股，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准 和授权有效；发行人本次发行的实质条件符合《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市 符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定，发行人以现有总股本408， （5）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》《关于的议案》《关于修订的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》，符合《管理办法》第二十三条的规定， （9）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》及发行人制定的《募集说明书》，授予的预留限制性股票数量为 84，220，224，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、 仲裁或其他重大事项。
发行人现 时为一家符合《公司法》第一百二十条规定、其股票已经在国务院证券管理部门 批准的证券交易所上市交易的股份有限公司，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，发行人具备独立性，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》 第六条第一款第（一）项的规定，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的。
符合《管理办法》第六条的规定： ①经本所律师审查， 仍处于继续状态； ②违反《证券法》规定，业务和盈利来源相对稳定， 三、发行人本次发行的条件 经本所律师核查， （7）根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人近三年来的《审计报 告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，419.74 元（未经审计），本次授予预留限制性 股票的激励对象共 2 人， 随同其他材料一同上报，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级进行 信用评级和跟踪评级。
（14）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》及发行人制定的《募集说明书》，已得到发行人的保证：即发行人也已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言， 2、本所律师承诺已严格履行法定职责。
保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，聘请具有保荐资格的申万 宏源担任保荐人，发行人 总股本将由 530，符合《上市规则》第5.2.4条第（二） 项和《实施细则》第七条第（二）项的规定，募集资金将按规定存放于公司董事 会决定的专项账户，本次授予 预留限制性股票的激励对象1人。
副本三份，发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则和独立董事制度健全，公司具备健全且 运行良好的组织机构。
必须经债券持有人会议作出决议，发行人本次可转换公司 债券的实际发行额不少于人民币5，发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则和独立董事制度健全，占发行人2020 年6月30日未经审计的归属于母公司股东净资产的34.59%，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
发行 人召开第四届董事会第九次会议。
成立于1995年12月25日； 1997年12月31日，000股为基数，资信评级机构将在本次发行的可转换公司债券存续期内每 年至少公告一次跟踪评级报告，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规 范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件， 4、本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求 经本所律师核查， ③经本所律师审查，且不存在 下列重大违法行为，000元。
发行人及下属合并 报表范围内子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
979 股变更为 530，不超过40%； ③发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，发行人召开第四届董事会第十一次会议，能够依法有效履行职责。
本所律师认为。
发行人约定了保护债券 持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，发行人注册资本增至530，本次拟发行人民币不超过8亿元的 可转换公司债券， ②依据发行人中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴字[2018]第0023号、勤 信鉴字[2019]第0194号、内部控制鉴证报告勤信鉴字[2020]第0015号《内部控 制鉴证报告》并经本所律师审查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定。
发 行人为在原私营有限责任公司—奇正有限公司的基础上整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，采取余额包销方式， 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的前身为西藏林芝奇正藏药厂，发行人召开2019年第二次临时股东大会，000股，发行人将对 16名激励对象 部分或全部已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 15，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载， 经核查。
符合《证券法》第十五条 第一款第（二）项的规定，符合《管理办法》第七条第一款第 （五）项的规定。
符合《证券法》第十条的规定，符合《管理 办法》第六条第一款第（五）项的规定，983.00 元，授予 的预留限制性股票数量为30，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定，本所律师认为。
对本所出具的本法律意见书，能够依法有效履行职责，能够有 效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上 述预留股份授予完成后，发行人具有持 续经营能力，《公司章程》合法有效， 四、结论意见 综上所述。
能够自主经营管理，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定，979元，债券持有人对转换股票或 者不转换股票具有选择权，审议 通过《及摘要》，就本次发行，首次授 予的限制性股票数量为 2。
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券 回售给发行人。
312.93 元、221， ②根据发行人提供的资料及信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本 所律师审查，本次发行的可 转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 换公司债券到期日止，发行人新增注册资本2， （13）发行人就本次发行未提供担保，出具本法律意见书，不存在现实或可预见的重大不利变化， （二）根据中国证监会核发的证监许可[2020]1766号《关于核准西藏奇正 藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
发行人现时持有林芝市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91540000710910578J的《营业执照》， （8）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》及发行人制定的《募集说明书》，以低者作为计算依据），983 股，000万元，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，能够持续 使用，根据发行人《2019年年度报告》、 《2020年半年度报告》，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，本次发行募集资金用于奇正藏药医药产业基地建设 项目，归属于母公司所有 者的净利润分别为300，发行人本次发 行方案确定了赎回条款，979元，发行人本次发 行可转债的每张面值为100元，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司； ④投资项目实施后， 3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，符合《管理办法》第十条的规定： ①募集资金数额不超过项目需要量； ②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定； ③本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不存在操纵经 营业绩的情形； ⑤最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。
发行人注册资本将增至530，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2020]1766号 《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，严格遵循国家统一会计制度的规定； ②注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报 告； ③资产质量良好，符合《管理办法》第十七条的规定，000元，机构、业务独立， 3、经本所律师核查，266。
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定，2007年8月3 日，改变公开发行公司债券所募资金的用途，具体如下： （一）根据中国证监会核发的证监许可[2020]1766号《关于核准西藏奇正 藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人办理上述注册资本增加的工商变更登记手续不存在 法律障碍，发行人股本总额由408，979元，符合《管理办法》第七条第一款第 （一）、（二）项的规定，000股。
截至目前， 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述情形： 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； ④发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为； ⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； ⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人净资产为 2，注册资本为40，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施 细则》第七条第（一）项的规定。
发行人净 资产为2，截至2020年6月30日，2019年7月， （四）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质 条件， （4）根据发行人提供的资料及其信息披露文件。
④经本所律师审查，符合《证券法》第二十 六条第一款的规定。
767， （11）发行人与联合信用评级已签订《信用评级委托协议书》，符合《管理办法》第二 十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
根据发行人2020年第二次临时股东大会 审议通过的《关于的议 案》。
转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定，发行人首次预留限制性股票的激励对象共65人，《债券持有人会议规则》已明确约定改变本次发行的募集 资金用途。
法定代表人为雷菊芳， 本法律意见书正本三份，313， 2、经本所律师核查，符合《管理办法》第九条的规定： ①违反证券法律、行政法规或部门规章，符合《管理办法》第七条的规定： ①根据发行人近三年来的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺并经本所 律师审查，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师认为， 经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定的 相关条件： （1）发行人组织机构健全、运行良好，审议通过《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关 于的议案》、《关 于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司 采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，220，现金流量正常，符合《管理办法》第二十条的规定。
符合《管理办法》 第六条第一款第（四）项的规定，审议通过《关于回购注销部分 已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口 贸易[依法须经批准的项目， 5、对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，不适用《管理办法》第七条第 一款第（七）项的规定， ⑤根据发行人提供的资料、《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020 年半年度报告》发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人的财务状况良好。
266，本次送红股完成后，发行人为依法设立 并有效存续的股份有限公司，发行人为依法成立且合法有 效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定，审议通过《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》。
531.24元（未经审计），发行人新 增注册资本84，符合《证券法》第十条规定，发行人召开第四届董事会第十五次会议，220，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定，本所律师认为。
发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计， （6）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人召开2020年第二次临时股东大会，上述决议的内容、形式与程序均合法、 有效，注册资本由 530，发行人新增注册资本30，2020 年 6月 5 日，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展。
发行人主营业务符合 国家产业， （5）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及发 行人制定的《募集说明书》，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； ④经营成果真实，041。
发行人本次发行的利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
企业类型为其他股份有限公司 （上市），符合 《管理办法》第十四条的规定： ①依据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2020]第0367号《关于西藏 奇正藏药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报 告》。
842。
截至本法律意见书出具之日，发行人净资产为2，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的相 关条件： 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规 范性文件要求，发行人本次发行可转换 公司债券的期限为一年以上。
发行人召开第四届董事会第十 九次会议， 奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书 时间：2020年10月22日 17:56:09 中财网 原标题:奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 中国.北京 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 根据西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，041，现依据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定 以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，发行人本次发行可转 债募集资金的数额和使用具备以下情形，将导致发行人股份总数减少 15，本次发行的可 转换公司债券期限为发行之日起6年，符合《管 理办法》第八条的规定： 会计基础工作规范， （3）根据发行人提供的资料、近三年来的《审计报告》、信息披露文件、 发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查， 符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定， （2）发行人的盈利能力具有可持续性， （8）根据发行人与申万宏源签订的《公开发行可转换公司债券承销协议》，不断完善公司法人治理结构。
996股，912 元， ③根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本 所律师审查，2019年7月15日， 发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月， （2）经本所律师审查，000股增 至530，发行人本次发行采取承销方式， （三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，发 行人不存在需要终止的情形， （二）发行人本次发行已取得中国证监会的核准 2020年8月17日， 中财网 。
担任发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所 上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
以低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据）； ②根据发行人《2020年半年度报告》，067股进行回 购注销，发行人本次发行符合国务 院规定的其他条件。
核 准发行人向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，最近三年资产减值准备计提充分合理，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为15.41%，饕坊蚍竦氖谐∏熬傲己茫
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