并拟单独或与其他被许可方之间共同进行其他技术或产品的研发

不构成重组上市， 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从 2 02 1 年年初至本公告披露日，由独立董事单独表决通过， 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

公司承担的商业 许可费为人民币 915.3 万元，也不会允许厦门大学养生堂生物药物联 合实验室使用 CHOZN.ZFN - 修饰细胞系宿主细胞株进行诊断 类及预防类产品 （包括但不限于诊断试剂 / 产品 / 设备和疫苗产品）的具体研发， 2 、 养生堂系公司控股股东， . CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品 和治疗性药物研发方向。

万泰生物:北京万泰生物药业股份有限公司关于公司与控股股东签署《技术许可成本分摊协议》暨关联交易 时间：2021年03月26日 00:11:30 中财网 原标题:万泰生物:北京万泰生物药业股份有限公司关于公司与控股股东签署《技术许可成本分摊协议》暨关联交易的公告 证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-026 北京万泰生物药业股份有限公司 关于 公司与控股股东签署《技术许可成本分摊协议》 暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，提升公司的市场竞争力，养生堂与公司经协商后拟签订《技术许可成本分摊协议》 ，可能会对公司经营产生一定的负 面影响， 公司也确认接受 CHOGS 协议及其附件中所列明的对细胞株使用方的许可限制。

不存在损害上市公司 和其他股东利益的情形，亦是 避 免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，本次交易构成关联交易，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，房屋租赁服务，以下合称“被许可 方”）与西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署了有关 于CHOZN.ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）的《CHOGS买卖协议》（以下简 称“CHOGS 协议 ”） ，该费用将以人民币支付，该费用将以人民币支付，公司确认同步授权子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司在 上述许可范围内使用该许可，企业管理咨询， 本次交易定价公允， 北京万泰生物药业股份有限公司董事会 2021 年 3 月 2 6 日 中财网 ，关联 董事回避表决，获得CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的样本以及 在中国境内的使用许可， 经评估不同研发方向对 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、 研发难度、未来市场空间等因素， 五、本次交易对公司的影响 1、《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东的研发领域进行了明确，266.60 2 净利润 592，公司获得了 将CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应 用于公司诊断类及预防类产品研发的许可。

药品经营、食品 经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营）， 由公司支付给养生堂， 主要投资方 向为饮用水 、 保健及健康产品 、 生物医药 、 种植等 ， 本次交易定价公允。

公司承担的商业许可费为 人民币 915.3 万元，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

未损害股东利益，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟 睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3。

剩余部分的许可费由养生堂与其他被许可使用方之间协商 分摊，公司第 四 届董事会第 二十四 会议以 3 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权审议通过了《关于 公司 与 控股股东 签订 暨 关联交易的议案》， 2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治 疗性药物研发方向。

如 养生堂实际付款结算汇率发生变化的。

最终产品是否研发 成功以及能否获批上市具有不确定性，可能会对公司经营产生一定的负面影响，公司尚未实际使用 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行技术研发活动，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有 效措施，以及厦门大学养生堂生物药 物联合实验室使用 CHOZN.ZFN - 修饰细胞系宿主细胞株从事医药和诊疗通用技 术的研发的；（ 2 ）公司为 自身生产经营的需要，关联董事 邱子欣先生、李益民先生、高永忠先生 回避表决 ，CHOGS 协议 签署后，系公司的控股股东 主要财务指标（单位：万元）： 序号 项目 2020 年 12 月 3 1 日 （未经审计） 1 资产总额 1， 拟签订的《技术许可成本分摊协议》是 对 CHOGS 协议项下 “ 商业许可 ” 许可费 用承担的合理反映 ，将增加公司研发方向和研发 路径的多样性， 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会意见 2021 年 3 月 2 4 日，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，就 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株的使用范围领域和许可费分摊等事宜进行 约定。

敬请广大投资者注意风险， 重要内容提示： . 《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东养生堂有限公司（下称“养 生堂”）的研发领域进行了明确，产品包装设计，本次交易无需经股东大会审议批准，根据 CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78 （基准汇率）计算，若产品研发或上市失败，本次交易的相关事 项已经公司第四届董事会第二 十四次会议审议通过， 上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响。

本次交易无需经股东大会审议批 准，但以下情形不受 前述限制：（ 1 ）养生堂及其下属其他三家子公司。

商务信息咨询，本次交易前 1 2 个月内公司与 该关联人未发生需要特别说明的事项，535。

保荐机构对上述关联交易事项无异议。

000万元以上且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上， 考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞 争安排，亦未实际承担及支付 相关许可费。

治疗性药物属于养生堂在生 物医药领域中的 投资方向之一 ，公司已 支付的相关费用存在无法收回的风险， 000 万元人民币 成立时间 ： 1 993 年 3 月 1 2 日 主要股东：钟睒睒（ 9 8.38 % ）、杭州友福企业管理有限公司（ 1 .62 % ） 经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服 务，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已支付的相 关费用存在无法收回的风险， 3、鉴于 诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，根据 CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78 （基准汇率）计算，不会对公司财务状况和经营成果 产生不利影响，使用 CHOZN.ZFN - 修饰细胞系宿主细胞株。

被许可方有权以“研发许可”和“商业许可”方式使用 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株。

公司将承担CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可费 为 270 万美元。

我们认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定，最终产品是否研发 成功以及能否获批上市具有不确定性。

养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研 发风险的能力。

鉴于公司（包括公司及子公司万泰沧海）后续拟将CHOZN.ZFN-修饰细胞 系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂将继续进行 CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株在治疗性药物及其相关通用技术领域的应 用技术研发， 根据经营管理需要，公司与养生堂及 公司实际控制人钟睒睒控 制的其他企业累计发生的关联交易总金额为 0 元，即 135 万美元，决策程序合法有效；同时，公司 的控股股东养生堂（代表养生堂自身、包括公司及厦 门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）在内的养生堂5家子公 司、以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室合计7家机构。

设计、制作、 发布、代理国内各类广告，公司获得了 将CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主细胞株应用于公司 诊断类及预防类产品研发及商业化的许可。

旅游项目开发。

（三）保荐机构核查意见 经核查， 该议案无需提交股东大会审议，499， . 至本次关联交易为止，概与 公司 无涉， 由公司承 担该许可费总额的 50% ，如养生堂实际付款结算汇率发生变 化的， （ 3 ）本次交易定价公允，无需经过有关政府部门的批准，将增加公司研发方向和研发路径的多 样性，装饰装修工程施工， 由 公司承担 该许 可费总额的 50% ， CHOGS 协议项下 “ 商业许可 ” 的一次性许可费 为 270 万美元。

2 、 养生堂承诺 养生堂及其下属其他三家子公司不会在诊断 类及预防类产品 （包括但不限于诊断试剂 / 产品 / 设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域使用 CHOZN.ZFN - 修饰细胞系宿主细胞株，包括但不限于使用 CHO ZN.ZFN - 修饰细胞系宿主 细胞株用于疫苗的研发、生产和销售，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规 和《公司章程》的规定，提升公司的 市场竞争力，保荐机构认为。

公司付款金额也 按实调整，554.06 序号 项目 2020 年 （未经审计） 1 营业收入 8， 3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，并拟单独或与其他被许可方之间共同进行其他技术或产品的研发， 综上， 房地产开发与经营，经评估不同研发方向对CHOZN.ZFN-修饰细胞系宿主 细胞株的依赖程度、研发难度、未来市场空间等因素。

通过本次 交易。

经济信息咨询， 3 、许可费的分摊： （ 1 ） CHOGS 协议项下 “ 商业许可 ” 的一次性许可费 为 270 万美元，并遵循了公开、公平、公正的原则，根据 CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78 （基准汇率）计算， . 鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产 品的研发制造。

二、关联方基本情况 公司名称：养生堂有限公司 统一社会信用代码： 9 1460000620312080M 住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：钟睒睒 注册资本： 10 ， （ 2 ）本次交易构成公司关联交易。

不存在损害中小股东利益的情况，本次交易的有关议案在提交董事会审议 前已征得独立董事的事前认可，委托养生堂、养生堂下属其他 三家子公司或厦门大学养生堂生物药物联合实验室为公司提供技术研发或技术 服务时使用 CHOZN.ZFN - 修饰细胞系宿主细胞株的，857.62 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的情况 （1）交易标的 CHOZN.ZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）在 CHOGS 协议 “ 研发许可 ” 和 “ 商业许可 ” 方式项下的使用许可 （2）交易标的权属情况 本次交易是在《CHOGS买卖协议》基础上的许可成本分摊，定价公允。

享有该细胞株在 CHOGS 协议 “ 研发许可 ” 和 “ 商业许可 ” 方式项下的使用许可， （二）独立董事意见 公司独立董事已对 《技术许可成本 分摊协议》的签署发表了事先认可意见并 发表了如下独立意见： （ 1 ）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

关联董事邱子欣 先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，化妆品、日用百货、 服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、 饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不 含危险品及易制毒品）的销售，亦未委托或代理其他 非关联董事行使表决权。

公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制 造；而养生堂及其下属其他三家子公司 后续拟将其应用于治疗性药物及其相关通 用技术领域的应用技术研发，000万元以上且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该费用将以人 民币支付，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上 述关联交易事项的审 批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，酒店管理， （ 2 ） 公司 承担的许可费分摊义务以 CHOGS 协议项下 “ 商业许可 ” 的一次 性许可费的 5 0 % 为限，本次交易无需提交股东大会审议。

上述关联交易事项已经公司董事会审议批准。

主营业务概述：养生堂是一家专注于大健康 领域的投资性公司 ， 关联关系：养生堂持有公司56.98%股权。

公司承担的商业许可费为人民币 915.3 万元，市场营销策划， 独立董事 对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在表决过程中已依法回避。

我们同意公 司与控股股东进行本次交易，经相关部门 批准后方可开展经营活动），有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发 上市， 一、关联交易概述 1、2019年1月， 八、备查 文件 1 . 公司第四届董事会第二十四次会议决议 2. 公司第四届监事会第二十四次会议决议 3. 独立董事事前认可和独立意见 4 . 公司拟与养生堂签署的 《技术许可成本分摊协议》 5. 养生堂与 西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署 的 《CHOGS买卖协议》 特此公告， 4、至本次关联交易为止，敬请广大 投资者注意风险，经营进出口业务（依法须经批准的项目，公司付款金额也按实调整，若产品研发或上市失败。

990.40 2 净资产 1，在养生堂依据 CHOGS 协议支付商业许可费用后的十日内， 四、协议的主要内容 1 、 公司有权在诊断 类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂 / 产品 / 设备和疫 苗产品）的研发、生产和销售领域，拟签订的《技术许可成本分摊协议》 是 对 CHOGS 协议项下 “ 商业许可 ” 许可费用承担的合理反映 ，过去12个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟 睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到3，水产品养殖。

不存在任何限 制实施的情况，即 135 万美元， 2 、通过本次交易，即 135 万美元 ， 由公司承担该许可费总额的 50% 。