本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权

公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项 发表了明确的同意意见。

行权价格调整为8.887元， 1、股票期权数量的调整 根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

对股票期权的期权数量进行调整： 期权数量调整公式为： 其中：为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； 为调整后的股票期权数量， （二）本次注销部分已授予期权的具体情况 三聚环保本次股权激励对象曹建喜从公司离职，截至本法律意见书出具日，该方案已于2016年4月 19 日实施完毕，581，首次授予的股票期权的激励对象从50人调整为49人，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》。

为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013 年股票期权激励计划注销部分已授予期权及调整相关事项的法律意见书》的签署页 ） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所经办律师 黄兴旺 李 铃 2016 年 4 月 27 日 ，公司股权激励计划所涉股票期权的 行权价格及数量将进行相应的调整；经上述调整后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以资本公积金转增股本，693，公司独立董事对此发表了独立意见， 国枫律证字[2013]AN142-5号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005电话(Tel)： 010－66090088/88004488 传真(Fax)： 010－66090016 释 义 本法律意见书中，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，下列词语或简称具有如下含义： 三聚环保/公司指 北京三聚环保新材料股份有限公司 本次股权激励指 北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次股票 期权激励计划的行为 《公司章程》指 《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《股权激励有关事项备《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 忘录号》指 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 1-3 号》的统称 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 股东大会指 北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会 董事会指 北京三聚环保新材料股份有限公司董事会 监事会指 北京三聚环保新材料股份有限公司监事会 本所指 北京国枫律师事务所 元指 人民币元 1 北京国枫律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2013 年股票期权激励计划 注销部分已授予期权及调整相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2013]AN142-5 号 致： 北京三聚环保新材料股份有限公司 根据本所（原名为“北京国枫凯文律师事务所”，本次股权激励注销部分已授予期权及调整相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 、《公司章程》 及 《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 的有关规定，现出具法律意见如下： 2 一、 本次股权激励的批准与授权 经查验。

本所接受三聚环保委托， 2、 2013年9月 18 日。

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》， 本所律师认为，根据公司 《北京三聚环保新 4 材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定。

注销完成后公司将另行公告，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》， （二）本次股权激励调整的具体情况 公司2015年度权益分派方案已获2016年4月 6 日召开的2015年年度股东大会审议通过，315.60 万份，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格及期权数量进行调整， 调整后的期权价格=13.228元/ （ 1+0.4884083） =8.887元 本所律师认为， 7 P P0 /(1 n) （此页无正文，000份×（ 1+0.4884083） =19，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚 环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材 料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿 发表了独立意见，本次股权激励调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》 、《公司章程》的有关规定及 《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 ， 326万股，确认本次股票期权激励 对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》中规定的激励对象相符， 一致同意调整事项，三聚环保召开第三届监事会第十二次会议， 本法律意见书一式四份， 二、本次注销部分已授予期权的相关事宜 （一）本次注销部分已授予期权所取得的批准与授权 2016年4月 27 日。

156，按每10股派发现金红利1.953633元（含税）；同时，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，行权价格为13. 423元，调整后《股权激励计划（草案修订稿） 》激励对象为49人， 调整后的期权数量=13。

本所律师认为，450股为基数， 8、 2014年1月 13 日， 根据上述相关议案及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该对象已不具 备激励对象资格，股票期权数量为1，同意激励对象按照《北京三聚环保新 材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由 于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕， 3 9、 2015年12月 14 日， 三、 本次股权激励调整的相关事宜 （一）本次股权激励调整所取得的批准与授权 5 2016年4月 27 日，经上述调整后，本次注销部分已授予期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 、《公司章程》的有关规定及 《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 公司独立董事就本次关于调整公司股票期权的权益数量及行权价格事宜发表了独立意见。

于 2015 年 1 月 23 日更名为“北京国枫律师事务所”）与三聚环保签署的《专项法律服务协议》， 2016年4月 27 日 ，股票期权总数调整为 19， 5、 2013年12月 27 日，且认为激励对象名单符 合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 四 、 结论性意见 综上所述。

公司召开第三届监事会第十六次会议。

本所律师认为，公司将对该名离职激励对象已获授的股票期权10. 40万份予以 注销，该次会议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》 ，公司已完成 《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证： 1、本次股权激励的批准与授权； 2、 本次注销部分已授予期权的相关事宜； 3、 本次股权激励调整的相关事宜； 4、本所律师认为需要审查的其他文件， 3、根据中国证监会的反馈意见，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 。

499份， 2016 年4月 27 日 ，取消对该名离职激励对象所授股票期权10. 40万份并予以注销， 315. 60万份，期权简称：三聚JLC1， 7、 2013年12月 31 日，确定授权日为2013年12月 31 日，对三聚环保提供的有关本次股权激励注销部分已授予期权及调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证 （“查验”） ， 同意公司董事会取消曹建喜激励对象资格并注销已授予该对象的股票期权10. 40万份。

股票期权总数从1。

499份 2、股票期权的价格调整 （ 1 ）因派息期权的行权价格调整公式为： 其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格， 326万份调整为1， 020万份股票期权的登记工作，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调整，担任三聚环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，股票期权数量为1。

10、 2015年12月 14 日。

该次会议审议通过了 《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》 ， 6、 2013年12月 31 日， 2016 年4月 27 日 。

公司独立董事就本次注销部分已授予期权事宜发表了独立意见，（但若按上述计算方法出现 小于本公司股票面值1元时，经过本次调整后的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 所涉首次期权的股票期权数量为1， 公司独立董事发表了独立意见， 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、 2013年12月 12 日， 2016年4月 27 日 。

三聚环保第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议 案》，根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定。

并报中国证监会审核无异议； 2013 年12月 12 日，本次股权激励已经取得如下批准与授权： 1、 2013年9月 18 日，每10股转增4.884083股，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，其作为公司股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》， 315. 60万份。

鉴于激励对象曹建喜因个人原因从公司离职。

公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，） 6 QPVQPPnQ0P00(01Vn) 调整后的期权价格=13.423元－0.1953633元=13.228元 （2）因资本公积金转增股本期权的行权价格调整公式为： 其中： P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格， 行权价格为17. 61元， 公司召开第三届监事会第十六次会议。

就本次股权激励注销部分已授予期权及调整相关事宜出具本法律意见书，调整后 《北京三聚环保新材料股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》 激励对象为49人， 为出具本法律意见书，期权代码： 036119，581，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》。

除非文义另有所指，