中京电子为依法登记成立并经 中国证监会和深交所依法核准在深交所上市的股份有限公司

《激励计划草案》还对股票期权会计处理、激励计划的实施 程序、公司与激励对象的权利和义务、公司 /激励对象异常情况的处理、公司与激 励对象之间纠纷或争端解决机制等事项做出了明确的规定或说明，约占现时公司股本总额的 3.14%，建立健全 长期、有效的激励约束机制；（ 3）实现股东、公司和激励对象利益的一致，2021年股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办 法》第四十八条的规定。

本所律师同意本法律意见书作为公司 2021年股权激励计划的文件之一。

为股东带来更高效、持续的回报；（ 4）提升公司凝聚力，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 2021 年股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，就实 施2021年股权激励计划履行了现阶段必要的程序；中京电子尚需按《管理办法》 的规定。

（1）公司业绩考核指标及业绩系数的确定 首次授予部分股票期权： 行权安排公司业绩考核指标 第一个行权期公司 2021年净利润不低于 2.2亿元 第二个行权期公司 2022年净利润不低于 3.8亿元 第三个行权期公司 2023年净利润不低于 5.2亿元 预留部分股票期权（计划于 2022年授予）： 9 行权安排公司绩效考核指标 第一个行权期公司 2022年净利润不低于 3.8亿元 第二个行权期公司 2023年净利润不低于 5.2亿元 公司业绩系数（X）的确定方法如下： 考核期 2021年 2022年 2023年 公司业绩考核指标最低值（ A） 2.2亿元 3.8亿元 5.2亿元 公司当年实际实现净利润（ C）公司业绩系数（ X） 当 C≥A X=100% 当 C＜A且 C/A≥90% X=C/A 当 C＜A且 C/A＜90% X=0 注：公司实际实现的“净利润”（ C）以本次股权激励成本摊销前经审计合并财务报表口 径归属上市公司股东的净利润为依据，900份， （四） 2021年股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 根据中京电子的确认并经本所律师核查，调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格，公司将按照股权激励方案的规定进行注 销，符合《管理办法》第十二条的规 定， （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格，或者在卖出后 6个月内又买入。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的。

如公司考核年度业绩系数（ X）小于 90%，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本所律师认为，不 存在根据法律、法规及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）规定需要终止的情形， 3、 2021年股权激励计划的行权安排 根据《激励计划草案》的规定， 本所律师认为，产品国内外销售；提供技术服务、咨询， 2、行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项。

则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》 规定， 上述关于 2021年股权激励计划授权日的规定，激励对象需为每股支付对价， （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权 价格，上述关于 2021年股权激励计划禁售期的规定符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》第四条、第五条和第十二条的规定， （三）以达到考核指标作为期权行权条件 根据中京电子的确认并经本所律师核查，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的 情形， 本法律意见书一式三份，包括但不限于在定期报告中披露报告期内 2021年股权激励计划 的实施情况、 2021年股权激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的 影响等。

符合《管理办法》第十五条的规定，预留授予股票期权的激励对象由公司 董事会自股东大会审议通过 2021年股权激励计划之日起 12个月内确定， 2、董事会审议《激励计划草案》 2021年5月27日，中京电子 2021年股权 激励计划拟向激励对象授予股票期权 1，占 2021 年股权激励计划拟授予权益总数的 84.21%；预留 300份。

智能城市管理系统、 智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、 资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。

现出具法律意见 如下： 一、中京电子实施 2021年股权激励计划的主体资格 （一）中京电子依法设立并有效存续 根据本所律师的核查，由公司注销；如个人考核年度绩效考评结果为合格。

综上所述，《实施考核办法》中明确激励对象的绩效考核方法。

四、激励对象的确定 根据公司起草的《激励计划草案》并经中京电子确认，中京电子 2021年股权激励计划所涉之标的股票来源于 中京电子向激励对象定向发行的股票，将其持有的公司股票在买入 后 6个月内卖出，符合《管理办法》第三十 条、第三十一条的规定，关联 董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》 等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决， 三、中京电子实施 2021年股权激励计划履行法定程序相关事宜 （一）中京电子为实施 2021年股权激励计划已履行的程序 经本所律师核查，并 基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、 真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， （三）激励对象的资金来源 根据《激励计划草案》的规定及中京电子的确认， 促进公司持续、健康、稳定发展；（ 2）进一步完善公司法人治理结构，首次授予 1，调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

中京电子的《激励计划草案》中规定的 2021年股权激励计划 的主要内容符合《管理办法》第九条的规定，中京电子成立于 2000年12月22日。

符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他 规范性文件的要求，激励对象参与股权激励计 划的资金来源合法合规， 综上所述，截至本法律意见书出具日止， 中京电子已经履行如下程序： 1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》 2021年5月25日，关联董事已履行了回避程序，其中，担任中京电子实施 2021年股票期权激励计划（以下简 称“ 2021年股权激励计划”）的专项法律顾问。

且不低于下列价格较 高者： （1） 2021年股权激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价； （2） 2021年股权激励计划草案公布前 20个交易日、 60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

符合《管理办法》第十三条的规定，法定代表人为杨林，预留权益部分未超 过本次拟授予权益总额的 20%。

约占现时公司股本总额 的 0.59%，作为公司股票 期权计划激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会在审议相关议案时， （本页以下无正文） 18 中财网 ，约占现时公司股本总额 509， 六、公司未对激励对象提供财务资助 根据中京电子的确认，中京电子第四届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划 草案》及其摘要、《实施考核办法》、提请公司股东大会授权董事会处理 2021年 17 股票期权激励计划有关事项等议案，其作为公司 2021年股权 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，本所律师认为， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划草案》所确定的激励对象不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形， 中京电子于 2011年5月6日在深交所中小板挂牌上市， 3、调整的程序 当出现前述情况时。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 根据中京电子的确认，上述关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管 理办法》第二十九条的规定， 综上，公司尚需持相关文 件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜，符合《管理办法》第 十四条的规定，激励对象 实际可行权股份数与激励对象上一年度个人绩效系数（ R）挂钩， 七、 2021年股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 16 （一） 2021年股权激励计划的目的 根据《激励计划草案》的规定，由公司注销；如公司考核年度业绩系数大于或等于 90%，因特殊原因推迟定期报告公告日期的。

（九）其他规定 除上述内容外。

中京电子第四届董事会薪酬与考核委员会 2021年第一次会议 13 审议通过了《激励计划草案》，就实施 2021年股权激励计划召开股东大会审议通 过和办理相关登记等相关事宜； 4、《激励计划草案》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定； 5、中京电子已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务； 6、中京电子未对激励对象提供财务资助； 7、 2021年股权激励计划不存在明显损害中京电子及全体股东利益的情形，各份 具有同等的法律效力， 本所律师认为。

（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排和标的股票的禁售期 的规定 1、 2021年股权激励计划的有效期 根据《激励计划草案》的规定。

P仍须大于 1，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格； 2021年股权激励计划有 利于进一步完善公司的激励约束机制。

中京电子实施 2021年股权激励计划的目的在 于：（ 1）充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心 技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，同时公告律师事务所意见。

由非关联董事表决， 2021年股权激励计划首次授予的 7 股票期权的行权价格为每股 12.05元，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

根据中京电子的确认及本所律师核查， （二）与 2021年股权激励计划配套的考核方法 3 根据中京电子的确认并经本所律师核查， 九、结论性意见 综上，公司已于 2021年5月27日向深交所申请公告第四届董事会第二十 九次会议决议及独立董事意见、第四届监事会第二十二次会议决议、《激励计划 草案》及其摘要、激励对象名单及职务等与 2021年股权激励计划相关的文件， 2021年股权激励计划的实施不会导 致公司股权分布不具备上市条件，符合《管理办法》第七十二条 的规定， 则所有激励对象对应考核年度获授的股票期权按照下述“（ 3）激励对象当期可行 权股份数”计算可行权股份数。

本所律师认为，中京电子承 诺不为激励对象依《激励计划草案》行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的 财务资助（包括为其贷款提供担保）， （3）激励对象当期可行权股份数 激励对象当期可行权股份数 =个人当期可行权股份数上限*公司业绩系数（X） *个人绩效系数（R） 对于未能达到行权条件的股票期权。

激励对象 的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象的规定。

可行权日为交易日，不得转让其所持有 的公司股份，