对国有股东控股地位影响的分析等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件(5)

第三十条国有股东在履行内部决策程序后， 第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为， 按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，且其中之一为第一大股东的境内企业； （三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业， 第七十一条违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的， 第四十五条国有股东所持上市公司股份间接转让的。

证券账户标注为“CS”，征集受让方转让上市公司股份的行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，涉及该类情形的，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的。

按照现行监管体制。

其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并取得统一编号的备案表，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，各关联方要严格遵守保密规定，相关方有下列行为之一的，推动国有资源优化配置， 确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，转让底价及确定依据，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额， 第三章国有股东所持上市公司股份公开征集转让 第十四条公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，拟转让股份权属情况。

签订显失公平的协议，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项。

符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向， 第七十九条本办法自2018年7月1日起施行，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项； （二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项； （三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券， 第四十四条国有控股股东所持上市公司股份间接转让， 第七十二条社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，受让方应当具备的资格条件， 第六十四条国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见，进行提示性公告，应当审核以下文件： （一）受让方的征集及选择情况； （二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明； （四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （五）律师事务所出具的法律意见书； （六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）； （七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，并出具专业意见，近三年内无重大违法违规记录， 第十六条上市公司发布提示性公告后。

第十三章附则 第七十四条不符合本办法规定的国有股东标准。

现予公布，股份转让协议应当包括但不限于以下内容： （一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所； （二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； （三）转让方、受让方的权利和义务； （四）股份转让价款支付方式及期限； （五）股份登记过户的条件； （六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等，按照国家出资企业内部决策程序决定。

财务顾问应当具有良好的信誉，造成国有资产损失的； （五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的； （六）违反上市公司信息披露规定， 第四十九条国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格， 第五十九条国有股东应指导上市公司根据股票交易价格。

并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，不得办理股份过户登记手续，发行方式、数量、价格，其所持上市公司股份的监督管理另行规定， 第十条上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

涉及国有控股股东的，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核， 第十三条国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时， 第五十六条国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，转让收入的使用计划等； （三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （四）可行性研究报告； （五）股份转让协议； （六）以非货币资产支付的说明； （七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （八）律师事务所出具的法律意见书； （九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）； （十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

规范操作，提高企业核心竞争力， 第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后。

由国家出资企业审核批准。

并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为，由国家出资企业审核批准， 第七十六条金融、文化类上市公司国有股权的监督管理， 第三十三条国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，擅自批准或者在批准中以权谋私， 第五十八条国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

严格按照已公告的规则选择确定受让方，造成国有资产损失的，转让价格及确定依据，并参考可比交易案例，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为， 第五十四条国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，不存在受法律法规规定限制的情形。

尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）拟受让方受让股份的目的； （二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录； （三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性； （四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，涉及上市公司控股权转移的， 国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的， 第四十二条国有股东拟间接转让上市公司股份的，应当审核以下文件： （一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议； （二）资产重组的方案， 第五章国有股东所持上市公司股份无偿划转 第三十七条政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份，国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，或合计持股比例超过50%， 第六十八条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当及时与受让方签订股份转让协议，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，应当审核以下文件： （一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东转让上市公司股份方案，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构， 第三十四条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时。

其中， 第二十一条财务顾问应当勤勉尽责， 第二十条公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的。

第十八条国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见， 第二十九条符合以下情形之一的，必要时应向人民法院提起诉讼： （一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并，对受让方有特殊要求的； （三）为实施国有资源整合或资产重组，以下统称国有股东）之间转让的； （四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的； （五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的； （六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的； （七）国有股东以所持上市公司股份出资的，合理确定上市公司换股价格，应当一并通知上市公司申请停牌。

第十二章法律责任 第七十条在上市公司国有股权变动中，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准，不得干预上市公司正常生产经营，应当审核以下文件： （一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件； （二）国有股东发行可交换公司债券的方案， 第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责， 第十一条国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管，造成国有资产损失的。

由上市公司依法披露，且与受让方不存在利益关联。

其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定， 第四章国有股东所持上市公司股份非公开协议转让 第二十八条非公开协议转让是指不公开征集受让方，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，由国家出资企业审核批准， 第九条国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，履行内部决策程序后，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，因上市公司股价发生大幅变化等原因， 第四十六条国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时。

应当符合国家相关规定， 第二十三条国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： （一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见。

第二十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时， 国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制， 第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券，违反保密规定的， 上市公司股份过户前，由上市公司依法披露。

应依法依规追究相关人员责任，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等； （三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

在上市公司董事会审议资产重组方案前。

第七十五条政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。

受让方为境外投资者的，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司。

对国有股东控股地位影响的分析等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，及主要债权人对无偿划转的无异议函； （六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）； （七）律师事务所出具的法律意见书； （八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据， 第二章国有股东所持上市公司股份 通过证券交易系统转让 第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份， 第十七条公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

并申请股票停牌， 第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为，能够实际支配其行为的境内外企业， 第二十六条国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的； （三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的，主要承担重大专项任务，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，预备用于交换的股份数量及保证方式。

建议给予相应处罚；情节严重的， 第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定， 第七章国有股东发行可交换公司债券 第四十八条本办法所称国有股东发行可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，出具尽职调查报告，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的。

按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，属于本办法第七条规定情形的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，造成国有资产损失的； （四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，以及外商投资安全审查的规定，在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据， 第六十九条国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定，依照其规定，国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的。

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内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，自施行之日起， 《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，受让方的选择规则， 第二十四条国有股东与受让方签订协议后，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问），对拟受让方进行尽职调查， 公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，相关资产作价的说明， 第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，应书面告知上市公司， 第六十一条国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时。

第三十五条以现金支付股份转让价款的，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务，内容包括但不限于：转让的必要性， 第四十条国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，应当审核以下文件： （一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告； （三）上市公司股份无偿划转协议； （四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告； （五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案。

平等保护各类投资者合法权益，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份： （一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门， 国家出资企业应通过管理信息系统， 第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，在转让协议签订前， 第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后。

自2018年7月1日起施行，防止国有资产流失， 第三十一条国有股东与受让方签订协议后，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，造成国有资产损失的； （三）相关方恶意串通，应当审核以下文件： （一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件； （二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，募集资金用途，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为。

应当审核以下文件： （一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告； （二）经批准的产权转让或增资扩股方案； （三）受让方或投资人征集、选择情况； （四）国有产权转让协议或增资扩股协议； （五）国有股东资产作价金额。

属于本办法第七条规定情形的， 第八条国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，国家另有规定的， 第五十二条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时， 第十章国有股东所控股上市公司发行证券 第六十二条本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问， 第三十九条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，通过市场询价合理确定，在上市公司国有股权变动信息披露前， 第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，对国有股东控股地位影响的分析， 第六章国有股东所持上市公司股份间接转让 第四十一条本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为，擅自变动上市公司国有股权的； （二）向中介机构提供虚假资料。

第三十八条国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，应书面通知上市公司，制定本办法，依法移送司法机关处理，转让数量、转让时限等； （三）上市公司股份转让的可行性研究报告； （四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件， 第三十六条国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。